Due diligence contable en Paraguay: qué revisar antes de comprar o invertir en una empresa
Un balance entregado por el vendedor y un certificado tributario son puntos de partida, no una conclusión. Una revisión útil intenta comprobar si la historia que cuentan los documentos coincide con los registros, los movimientos y la realidad económica de la empresa.
Contenido
1. Primero defina qué significa “revisar la empresa”
La expresión due diligence se usa para trabajos muy distintos.
Una revisión contable y financiera puede analizar:
- estados financieros;
- registros contables;
- impuestos;
- bancos y caja;
- cuentas por cobrar;
- proveedores y otras deudas;
- activos;
- movimientos con socios y partes relacionadas;
- calidad y consistencia de la documentación.
Pero no debería presentarse como sustituto de:
- revisión de títulos o propiedad desde el punto de vista jurídico;
- litigios y contratos desde el punto de vista legal;
- cumplimiento laboral especializado;
- licencias ambientales o sectoriales;
- estado técnico de inmuebles, maquinaria o sistemas;
- análisis comercial del mercado.
Alcance de la revisión
Qué pregunta corresponde a cada frente
- Contable
- Estados financieros, registros, bancos, caja, saldos y activos.
- Tributario
- Impuestos, declaraciones, pagos, saldos y contingencias conocidas.
- Legal
- Títulos, propiedad, litigios y contratos deben revisarse desde el punto de vista jurídico.
- Laboral
- El cumplimiento laboral requiere una revisión especializada.
- Técnico
- Inmuebles, maquinaria y sistemas pueden requerir verificación técnica.
- Comercial
- El mercado y la calidad comercial del negocio requieren un análisis propio.
Antes de pedir documentos, defina qué decisión debe soportar la revisión.
Comprar el 100% de una empresa no plantea exactamente las mismas preguntas que invertir como socio minoritario o comprar solamente activos.
2. Existencia, propiedad y control
La primera pregunta parece obvia: ¿la empresa que se ofrece es exactamente la empresa que existe en los registros?
En Paraguay, el MEF administra registros de personas y estructuras jurídicas y de beneficiarios finales. SIARA dispone además de información pública sobre entidades que realizaron comunicaciones a los registros administrativos.
La revisión debería comparar, según corresponda:
- denominación;
- RUC;
- tipo de entidad;
- representantes;
- accionistas o socios;
- beneficiarios finales;
- comunicaciones societarias;
- modificaciones relevantes;
- documentación constitutiva.
El objetivo no es recopilar nombres por curiosidad. Es comprobar que la propiedad y el control que el vendedor describe coinciden con lo documentado y que los cambios relevantes pueden seguirse.
Si hay una discrepancia entre el contrato social, una comunicación posterior y lo que el vendedor afirma hoy, esa discrepancia debe resolverse antes de valorar la participación.
3. Situación tributaria: más que pedir un certificado
La DNIT permite obtener certificados y constancias relacionados con el cumplimiento tributario.
Ese documento es útil, pero responde una pregunta concreta: la situación del contribuyente frente a las condiciones de emisión del certificado.
Una due diligence más amplia puede revisar:
- RUC y obligaciones activas;
- declaraciones presentadas;
- saldos y deudas;
- pagos;
- retenciones;
- estados financieros entregados a la administración cuando correspondan;
- diferencias entre declaraciones y contabilidad;
- contingencias conocidas;
- operaciones inusuales.
Una empresa puede estar formalmente al día y aun así tener asuntos que un inversor quiera comprender: criterios contables discutibles, gastos sin respaldo suficiente, diferencias de inventario, préstamos de socios o una posición tributaria que dependa de una interpretación.
El certificado no es inútil. Simplemente no reemplaza el resto del trabajo.
4. Del balance a la evidencia
Un estado financiero resume. La revisión intenta volver desde el resumen hasta la evidencia.
Caja y bancos
Compare saldos contables con extractos y conciliaciones.
Pregunte por:
- cuentas que no figuran en la contabilidad;
- transferencias sin explicación;
- cheques pendientes antiguos;
- depósitos que no corresponden a ventas;
- movimientos con socios.
Cuentas por cobrar
No basta con saber cuánto “deben los clientes”.
Interesa conocer:
- antigüedad;
- concentración;
- saldos vencidos;
- notas de crédito posteriores;
- disputas;
- cobros ocurridos después del cierre.
Una cuenta por cobrar de G. 500 millones no vale lo mismo si se cobró una semana después que si lleva dos años vencida.
Proveedores y deudas
Compare el saldo contable con comprobantes, contratos, estados de cuenta y pagos posteriores.
Busque obligaciones que se registraron tarde o que aparecen en el banco pero no en el listado de proveedores.
Inventario
Si el negocio depende del stock, la cifra contable debería poder conectarse con una existencia física y un método razonable de valoración.
Un inventario antiguo, dañado o invendible puede existir físicamente sin tener el valor que sugiere el balance.
Activos fijos
Para vehículos, maquinaria, inmuebles y otros activos materiales pregunte:
- ¿existen?
- ¿pertenecen realmente a la empresa?
- ¿están registrados?
- ¿hay deuda o garantía asociada?
- ¿su valor contable sigue siendo razonable para entender el negocio?
La titularidad jurídica de determinados bienes debe revisarse con el profesional competente.
5. La calidad del ingreso importa tanto como el total
Dos empresas pueden facturar exactamente lo mismo y tener riesgos muy diferentes.
Revise:
Concentración
¿Qué porcentaje depende de los tres o cinco mayores clientes?
Si un solo cliente explica la mitad de las ventas, el comprador no está adquiriendo un flujo tan diversificado como podría sugerir el total anual.
Repetición
Separe ingresos recurrentes de ventas excepcionales.
Una operación extraordinaria ocurrida justo antes de vender la empresa no debería confundirse con el ritmo normal del negocio.
Partes relacionadas
Identifique ventas a empresas vinculadas con los socios o administradores.
No son necesariamente problemáticas, pero merecen saber si las condiciones se parecen a las del mercado y si continuarán después de la operación.
Cobro
Facturar no es cobrar.
Compare ventas, cuentas por cobrar y entradas bancarias para entender cuánto del ingreso se convierte realmente en caja.
6. Deudas que pueden quedar fuera de la primera conversación
El vendedor puede entregar una lista correcta y aun así existir obligaciones que no aparecen allí.
Pregunte por:
- impuestos;
- proveedores;
- préstamos bancarios;
- préstamos de socios;
- obligaciones laborales y de seguridad social;
- alquileres y contratos de largo plazo;
- garantías otorgadas;
- anticipos de clientes;
- litigios o reclamos, para remitirlos a revisión legal;
- compromisos de compra;
- operaciones con partes relacionadas.
La pregunta útil no es sólo “¿cuánto debe la empresa?”, sino “¿cómo sabemos que la lista está completa?”.
Una técnica básica consiste en revisar pagos realizados después de la fecha del balance. Si aparecen pagos importantes por obligaciones que no estaban registradas, hay que entender por qué.
7. Empleados: conciliar personas, salarios y obligaciones
Cuando hay personal, conviene comparar distintas fuentes:
- nómina interna;
- registros contables;
- pagos bancarios;
- documentación de IPS;
- documentación laboral relevante;
- provisiones y saldos pendientes.
La revisión contable puede encontrar diferencias. Determinar sus consecuencias jurídicas corresponde, cuando sea necesario, a una revisión laboral especializada.
8. Socios y partes relacionadas
Las operaciones con propietarios merecen atención porque pueden mezclar economía de la empresa y economía personal.
Revise:
- préstamos de socios a la empresa;
- préstamos o anticipos de la empresa a socios;
- gastos personales pagados por la sociedad;
- inmuebles o vehículos de socios utilizados por la empresa;
- empresas vinculadas que facturan entre sí;
- garantías;
- saldos antiguos sin movimiento.
El objetivo no es asumir que están mal. Es saber qué son y si continuarán después de la inversión.
9. Señales que merecen una segunda pregunta
| Señal | Por qué importa | Qué pedir después |
|---|---|---|
| Ventas crecen mucho pero la caja no | Puede existir un aumento fuerte de cuentas por cobrar o problemas de cobranza | Antigüedad de clientes y cobros posteriores |
| El banco no concilia con contabilidad | Puede haber movimientos omitidos o errores | Extractos completos y conciliaciones |
| Muchos saldos con socios | Puede mezclarse financiamiento, retiros y gastos personales | Detalle por movimiento y respaldo |
| Inventario aumenta más rápido que las ventas | Puede haber stock lento, sobrevalorado o diferencias físicas | Inventario por antigüedad y conteo |
| Proveedores con saldos muy antiguos | Puede haber disputas o cuentas mal depuradas | Estados de cuenta y pagos posteriores |
| Margen cambia bruscamente antes de la venta | Puede ser real o producto de clasificación/operaciones no recurrentes | Ventas y costos por mes y explicación |
| Falta documentación de activos importantes | El balance puede no demostrar propiedad o existencia | Títulos, facturas, registros y verificación física |
| Certificados están en orden pero faltan declaraciones o soportes solicitados | El certificado no responde todas las preguntas de la due diligence | Declaraciones, estados y documentación subyacente |
Una señal no es una acusación. Es una instrucción sobre dónde revisar más.
10. Lista inicial de documentos
Una solicitud razonable puede organizarse por bloques.
Societario
- documento constitutivo y modificaciones;
- documentación de socios/accionistas y representación;
- comunicaciones societarias relevantes;
- información disponible de beneficiario final.
Tributario
- RUC;
- constancia o certificado de cumplimiento;
- principales declaraciones del período revisado;
- estados de cuenta tributarios relevantes;
- comunicaciones o fiscalizaciones abiertas, si existen.
Contable
- estados financieros;
- balance de sumas y saldos;
- mayores o detalle de cuentas relevantes;
- políticas o criterios contables importantes;
- conciliaciones.
Bancos
- listado de cuentas;
- extractos;
- conciliaciones;
- préstamos y líneas de crédito.
Ingresos
- ventas por cliente;
- cuentas por cobrar;
- antigüedad;
- contratos principales cuando sean relevantes;
- cobros posteriores al cierre.
Deudas
- proveedores;
- préstamos;
- cuentas por pagar;
- obligaciones con socios;
- pagos posteriores.
Activos
- inventario;
- activos fijos;
- documentación de propiedad;
- deudas o garantías asociadas.
Personal
- nómina;
- pagos;
- documentación laboral y previsional necesaria para el alcance acordado.
La lista final depende del negocio. Una empresa de servicios y una importadora no deberían recibir exactamente el mismo checklist.
11. Cómo deberían terminar los hallazgos
Una due diligence útil no necesita clasificar todo como “bien” o “mal”.
Una estructura más útil es:
Confirmado
La información fue reconciliada con evidencia suficiente para el alcance acordado.
Diferencia explicada
Existía una discrepancia y se obtuvo una explicación respaldada.
Pendiente
Falta información para cerrar la pregunta.
Riesgo o ajuste potencial
La diferencia podría afectar precio, garantías, condiciones o decisión.
Revisión especializada
El asunto debería pasar a abogado, escribano, especialista laboral, técnico u otro profesional.
Eso permite al inversor decidir qué hacer con la información en vez de recibir una pila de documentos.
Antes de decidir, definamos qué necesita comprobar
Fuentes oficiales
Fuentes oficiales
Alcance de esta guía
Esta información es general y fue verificada en la fecha indicada. Los requisitos pueden cambiar y la situación tributaria, societaria o documental depende de cada empresa. Cuando una decisión requiere asesoramiento jurídico, notarial, migratorio o de otra especialidad, debe revisarse con el profesional correspondiente.