Due diligence contábil no Paraguai: o que revisar antes de comprar ou investir em uma empresa

1. Primeiro defina o que significa “revisar a empresa”

A expressão due diligence é usada para trabalhos muito diferentes.

Uma revisão contábil e financeira pode analisar:

• demonstrações financeiras;
• registros contábeis;
• impostos;
• bancos e caixa;
• contas a receber;
• fornecedores e outras dívidas;
• ativos;
• operações com sócios e partes relacionadas;
• qualidade e consistência da documentação.

Mas não deve ser apresentada como substituto de:

• revisão jurídica de títulos ou propriedade;
• revisão legal de litígios e contratos;
• revisão especializada de conformidade trabalhista;
• licenças ambientais ou setoriais;
• estado técnico de imóveis, máquinas ou sistemas;
• análise comercial do mercado.

Antes de pedir documentos, defina que decisão a revisão precisa sustentar.

Comprar 100% de uma empresa não gera exatamente as mesmas perguntas que investir como sócio minoritário ou comprar apenas determinados ativos.

2. Existência, propriedade e controle

A primeira pergunta parece óbvia: a empresa oferecida é exatamente a empresa que existe nos registros?

No Paraguai, o MEF administra registros de pessoas e estruturas jurídicas e de beneficiários finais. O SIARA também disponibiliza informações públicas sobre entidades que fizeram comunicações aos registros administrativos.

Conforme o caso, a revisão deve comparar:

• denominação;
• RUC;
• tipo de entidade;
• representantes;
• acionistas ou sócios;
• beneficiários finais;
• comunicações societárias;
• alterações relevantes;
• documentos constitutivos.

O objetivo não é coletar nomes por curiosidade. É verificar se a propriedade e o controle descritos pelo vendedor coincidem com a documentação e se mudanças relevantes podem ser acompanhadas.

Se houver divergência entre o contrato social, uma comunicação posterior e o que o vendedor afirma hoje, essa divergência deve ser resolvida antes de valorar a participação.

3. Situação tributária: mais do que pedir uma certidão

A DNIT permite obter certidões e comprovantes relacionados ao cumprimento tributário.

Esse documento é útil, mas responde a uma pergunta concreta: a situação do contribuinte diante das condições para emissão da certidão.

Uma due diligence mais ampla pode revisar:

• RUC e obrigações ativas;
• declarações apresentadas;
• saldos e dívidas;
• pagamentos;
• retenções;
• demonstrações financeiras entregues à administração tributária quando aplicável;
• diferenças entre declarações e contabilidade;
• contingências conhecidas;
• operações incomuns.

Uma empresa pode estar formalmente em dia e ainda assim ter pontos que um investidor precisa entender: critérios contábeis discutíveis, despesas sem respaldo suficiente, diferenças de estoque, empréstimos de sócios ou uma posição tributária que dependa de interpretação.

A certidão não é inútil. Simplesmente não substitui o restante do trabalho.

4. Do balanço até a evidência

Uma demonstração financeira resume. A revisão tenta voltar do resumo para a evidência.

Caixa e bancos

Compare saldos contábeis com extratos e conciliações.

Pergunte sobre:

• contas que não aparecem na contabilidade;
• transferências sem explicação;
• cheques pendentes antigos;
• depósitos que não correspondem a vendas;
• movimentos com sócios.

Contas a receber

Não basta saber quanto “os clientes devem”.

Interessa conhecer:

• antiguidade;
• concentração;
• saldos vencidos;
• notas de crédito posteriores;
• disputas;
• recebimentos ocorridos depois do fechamento.

Uma conta a receber de G. 500 milhões não vale o mesmo se foi recebida uma semana depois ou se está vencida há dois anos.

Fornecedores e dívidas

Compare o saldo contábil com comprovantes, contratos, extratos e pagamentos posteriores.

Procure obrigações registradas tarde ou que aparecem no banco mas não na lista de fornecedores.

Estoque

Se o negócio depende de estoque, o valor contábil deve poder ser ligado à existência física e a um método razoável de avaliação.

Estoque antigo, danificado ou invendável pode existir fisicamente sem ter o valor sugerido pelo balanço.

Ativos fixos

Para veículos, máquinas, imóveis e outros ativos materiais, pergunte:

• existem?
• pertencem realmente à empresa?
• estão registrados?
• existe dívida ou garantia associada?
• o valor contábil ainda é útil para entender o negócio?

A titularidade jurídica de determinados bens deve ser revisada pelo profissional competente.

5. A qualidade da receita importa tanto quanto o total

Duas empresas podem faturar exatamente o mesmo e ter riscos muito diferentes.

Revise:

Concentração

Que percentual depende dos três ou cinco maiores clientes?

Se um único cliente representa metade das vendas, o comprador não está adquirindo um fluxo tão diversificado quanto o total anual pode sugerir.

Recorrência

Separe receitas recorrentes de vendas excepcionais.

Uma operação extraordinária ocorrida pouco antes da venda da empresa não deve ser confundida com o ritmo normal do negócio.

Partes relacionadas

Identifique vendas a empresas ligadas aos sócios ou administradores.

Elas não são necessariamente problemáticas, mas convém saber se as condições se parecem com as de mercado e se a relação continuará depois da operação.

Recebimento

Faturar não é receber.

Compare vendas, contas a receber e entradas bancárias para entender quanto da receita realmente vira caixa.

6. Dívidas que podem não aparecer na primeira conversa

O vendedor pode entregar uma lista correta e ainda assim existirem obrigações que não aparecem nela.

Pergunte sobre:

• impostos;
• fornecedores;
• empréstimos bancários;
• empréstimos de sócios;
• obrigações trabalhistas e de seguridade social;
• aluguéis e contratos de longo prazo;
• garantias concedidas;
• adiantamentos de clientes;
• litígios ou reclamações, para encaminhamento à revisão jurídica;
• compromissos de compra;
• operações com partes relacionadas.

A pergunta útil não é apenas “quanto a empresa deve?”, mas “como sabemos que a lista está completa?”.

Uma técnica básica é revisar pagamentos realizados depois da data do balanço. Se aparecem pagamentos relevantes por obrigações que não estavam registradas, é preciso entender por quê.

7. Funcionários: conciliar pessoas, salários e obrigações

Quando há pessoal, convém comparar diferentes fontes:

• folha interna;
• registros contábeis;
• pagamentos bancários;
• documentação do IPS;
• documentação trabalhista relevante;
• provisões e saldos pendentes.

A revisão contábil pode encontrar diferenças. Determinar suas consequências jurídicas corresponde, quando necessário, a uma revisão trabalhista especializada.

8. Sócios e partes relacionadas

As operações com proprietários merecem atenção porque podem misturar a economia da empresa com a economia pessoal.

Revise:

• empréstimos de sócios à empresa;
• empréstimos ou adiantamentos da empresa aos sócios;
• despesas pessoais pagas pela sociedade;
• imóveis ou veículos de sócios utilizados pela empresa;
• empresas relacionadas que faturam entre si;
• garantias;
• saldos antigos sem movimento.

O objetivo não é assumir que estão errados. É saber o que são e se continuarão depois do investimento.

9. Sinais que merecem uma segunda pergunta

Sinal	Por que importa	O que pedir depois
Vendas crescem muito, mas o caixa não	Pode haver aumento forte das contas a receber ou problemas de cobrança	Antiguidade dos clientes e recebimentos posteriores
O banco não concilia com a contabilidade	Pode haver movimentos omitidos ou erros	Extratos completos e conciliações
Muitos saldos com sócios	Financiamento, retiradas e despesas pessoais podem estar misturados	Detalhe por movimento e comprovantes
O estoque cresce mais rápido que as vendas	Pode haver estoque lento, superavaliado ou diferença física	Estoque por antiguidade e contagem
Fornecedores com saldos muito antigos	Pode haver disputas ou contas não depuradas	Extratos de fornecedores e pagamentos posteriores
A margem muda bruscamente antes da venda	Pode ser real ou resultado de classificação/operações não recorrentes	Vendas e custos por mês e explicação
Falta documentação de ativos importantes	O balanço pode não demonstrar propriedade ou existência	Títulos, notas, registros e verificação física
Certidões estão em ordem, mas faltam declarações ou suportes solicitados	A certidão não responde a todas as perguntas da due diligence	Declarações, demonstrações e documentação subjacente

Um sinal não é uma acusação. É uma indicação de onde revisar mais.

10. Lista inicial de documentos

Uma solicitação razoável pode ser organizada por blocos.

Societário

• documento constitutivo e alterações;
• documentação de sócios/acionistas e representação;
• comunicações societárias relevantes;
• informação disponível sobre beneficiário final.

Tributário

• RUC;
• certidão ou comprovante de cumprimento;
• principais declarações do período revisado;
• extratos tributários relevantes;
• comunicações ou fiscalizações abertas, se houver.

Contábil

• demonstrações financeiras;
• balancete;
• razão ou detalhamento de contas relevantes;
• políticas ou critérios contábeis importantes;
• conciliações.

Bancos

• lista de contas;
• extratos;
• conciliações;
• empréstimos e linhas de crédito.

Receitas

• vendas por cliente;
• contas a receber;
• antiguidade;
• principais contratos quando relevantes;
• recebimentos posteriores ao fechamento.

Dívidas

• fornecedores;
• empréstimos;
• contas a pagar;
• obrigações com sócios;
• pagamentos posteriores.

Ativos

• estoque;
• ativos fixos;
• documentação de propriedade;
• dívidas ou garantias associadas.

Pessoal

• folha;
• pagamentos;
• documentação trabalhista e previdenciária necessária para o escopo acordado.

A lista final depende do negócio. Uma empresa de serviços e uma importadora não deveriam receber exatamente o mesmo checklist.

11. Como os achados devem terminar

Uma due diligence útil não precisa classificar tudo como “bom” ou “ruim”.

Uma estrutura mais útil é:

Confirmado
A informação foi conciliada com evidência suficiente para o escopo acordado.

Diferença explicada
Havia uma divergência e foi obtida explicação sustentada por evidência.

Pendente
Ainda falta informação para encerrar a pergunta.

Risco ou ajuste potencial
A diferença pode afetar preço, garantias, condições ou decisão.

Revisão especializada
O assunto deve ser encaminhado a advogado, tabelião, especialista trabalhista, técnico ou outro profissional.

Isso permite ao investidor decidir o que fazer com a informação, em vez de receber apenas uma pilha de documentos.