Buchhalterische Due Diligence in Paraguay: Was vor Kauf oder Investition geprüft werden sollte

1. Zuerst festlegen, was „das Unternehmen prüfen“ bedeutet

Der Begriff Due Diligence wird für sehr unterschiedliche Arbeiten verwendet.

Eine buchhalterische und finanzielle Prüfung kann untersuchen:

• Jahresabschlüsse;
• Buchhaltungsunterlagen;
• Steuern;
• Banken und Kasse;
• Forderungen;
• Lieferanten und andere Verbindlichkeiten;
• Vermögenswerte;
• Vorgänge mit Gesellschaftern und nahestehenden Parteien;
• Qualität und Konsistenz der Dokumentation.

Sie sollte aber nicht als Ersatz dargestellt werden für:

• rechtliche Prüfung von Eigentum oder Titeln;
• juristische Prüfung von Rechtsstreitigkeiten und Verträgen;
• spezialisierte arbeitsrechtliche Compliance-Prüfung;
• Umwelt- oder branchenspezifische Genehmigungen;
• technischen Zustand von Immobilien, Maschinen oder Systemen;
• kommerzielle Marktanalyse.

Bevor Unterlagen angefordert werden, sollte klar sein, welche Entscheidung die Prüfung unterstützen soll.

Der Kauf von 100 % eines Unternehmens wirft nicht exakt dieselben Fragen auf wie eine Minderheitsbeteiligung oder der Kauf einzelner Vermögenswerte.

2. Existenz, Eigentum und Kontrolle

Die erste Frage klingt selbstverständlich: Ist das angebotene Unternehmen tatsächlich genau das Unternehmen, das in den Registern existiert?

In Paraguay verwaltet das MEF Register über Personen und juristische Strukturen sowie wirtschaftlich Berechtigte. SIARA stellt außerdem öffentliche Informationen zu Unternehmen bereit, die Mitteilungen an die Verwaltungsregister vorgenommen haben.

Je nach Fall sollte die Prüfung vergleichen:

• Firmenbezeichnung;
• RUC;
• Gesellschaftsform;
• Vertreter;
• Aktionäre oder Gesellschafter;
• wirtschaftlich Berechtigte;
• gesellschaftsrechtliche Mitteilungen;
• wesentliche Änderungen;
• Gründungsunterlagen.

Ziel ist nicht, Namen aus Neugier zu sammeln. Es geht darum zu prüfen, ob Eigentum und Kontrolle mit den Angaben des Verkäufers übereinstimmen und ob wesentliche Änderungen nachvollziehbar sind.

Besteht eine Abweichung zwischen Gesellschaftsvertrag, späterer Mitteilung und der heutigen Darstellung des Verkäufers, sollte sie geklärt werden, bevor die Beteiligung bewertet wird.

3. Steuerliche Situation: mehr als nur eine Bescheinigung

Die DNIT ermöglicht Bescheinigungen und Nachweise zur steuerlichen Pflichterfüllung.

Dieses Dokument ist nützlich, beantwortet aber eine konkrete Frage: den Status des Steuerpflichtigen im Hinblick auf die Voraussetzungen zur Ausstellung dieser Bescheinigung.

Eine weitergehende Due Diligence kann prüfen:

• RUC und aktive Pflichten;
• abgegebene Steuererklärungen;
• Salden und Schulden;
• Zahlungen;
• Quellensteuern bzw. Einbehalte;
• bei Bedarf an die Steuerverwaltung übermittelte Abschlüsse;
• Abweichungen zwischen Steuererklärungen und Buchhaltung;
• bekannte Eventualverbindlichkeiten;
• ungewöhnliche Vorgänge.

Ein Unternehmen kann formal aktuell sein und dennoch Punkte haben, die ein Investor verstehen sollte: diskutierbare Bilanzierungsansätze, Ausgaben mit unzureichenden Belegen, Inventurdifferenzen, Gesellschafterdarlehen oder eine steuerliche Position, die von einer bestimmten Auslegung abhängt.

Die Bescheinigung ist nicht wertlos. Sie ersetzt lediglich nicht die übrige Prüfung.

4. Von der Bilanz zurück zu den Belegen

Ein Abschluss fasst zusammen. Die Prüfung versucht, vom Ergebnis wieder zu den zugrunde liegenden Nachweisen zu gelangen.

Kasse und Banken

Vergleichen Sie Buchsalden mit Kontoauszügen und Abstimmungen.

Fragen Sie nach:

• Konten, die in der Buchhaltung nicht erscheinen;
• Überweisungen ohne Erklärung;
• alten ausstehenden Schecks;
• Einzahlungen, die nicht aus Verkäufen stammen;
• Bewegungen mit Gesellschaftern.

Forderungen

Es reicht nicht zu wissen, wie viel „Kunden schulden“.

Relevant sind:

• Altersstruktur;
• Konzentration;
• überfällige Salden;
• spätere Gutschriften;
• Streitfälle;
• Zahlungseingänge nach dem Stichtag.

Eine Forderung von G. 500 Millionen ist nicht gleich viel wert, wenn sie eine Woche später bezahlt wurde oder seit zwei Jahren überfällig ist.

Lieferanten und Verbindlichkeiten

Vergleichen Sie Buchsalden mit Belegen, Verträgen, Kontoauszügen und späteren Zahlungen.

Achten Sie auf Verpflichtungen, die verspätet gebucht wurden oder in der Bank erscheinen, aber nicht in der Lieferantenliste.

Inventar

Ist das Geschäftsmodell lagerabhängig, sollte die buchhalterische Zahl mit realem Bestand und einer nachvollziehbaren Bewertungsmethode verbunden werden können.

Altes, beschädigtes oder unverkäufliches Inventar kann physisch existieren und dennoch nicht den Wert haben, den die Bilanz nahelegt.

Anlagevermögen

Bei Fahrzeugen, Maschinen, Immobilien und anderen materiellen Vermögenswerten fragen Sie:

• Existieren sie?
• Gehören sie tatsächlich dem Unternehmen?
• Sind sie erfasst?
• Gibt es zugehörige Schulden oder Sicherheiten?
• Ist der Buchwert noch sinnvoll, um das Unternehmen zu verstehen?

Die rechtliche Eigentumslage bestimmter Vermögenswerte sollte vom zuständigen Fachmann geprüft werden.

5. Die Qualität der Umsätze ist genauso wichtig wie ihre Höhe

Zwei Unternehmen können exakt denselben Umsatz haben und sehr unterschiedliche Risiken aufweisen.

Prüfen Sie:

Konzentration

Welcher Anteil entfällt auf die drei oder fünf größten Kunden?

Wenn ein einzelner Kunde die Hälfte der Verkäufe ausmacht, kauft der Erwerber keinen so diversifizierten Zahlungsstrom, wie die Jahressumme vermuten lassen könnte.

Wiederkehr

Trennen Sie wiederkehrende Umsätze von einmaligen Sonderverkäufen.

Ein außergewöhnliches Geschäft kurz vor dem Verkauf des Unternehmens sollte nicht mit der normalen Geschäftsentwicklung verwechselt werden.

Nahestehende Parteien

Identifizieren Sie Verkäufe an Unternehmen, die mit Gesellschaftern oder Geschäftsleitern verbunden sind.

Solche Umsätze sind nicht automatisch problematisch, aber es sollte geklärt werden, ob die Konditionen marktähnlich sind und ob die Beziehung nach der Transaktion fortbesteht.

Zahlungseingang

Rechnungsstellung ist nicht Zahlungseingang.

Vergleichen Sie Verkäufe, Forderungen und Bankeingänge, um zu verstehen, welcher Anteil des Umsatzes tatsächlich zu Liquidität wird.

6. Verbindlichkeiten, die im ersten Gespräch fehlen können

Der Verkäufer kann eine korrekte Liste vorlegen, obwohl weitere Verpflichtungen existieren, die darin nicht erscheinen.

Fragen Sie nach:

• Steuern;
• Lieferanten;
• Bankdarlehen;
• Gesellschafterdarlehen;
• arbeits- und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen;
• Miet- und langfristigen Verträgen;
• abgegebenen Garantien;
• Kundenvorauszahlungen;
• Rechtsstreitigkeiten oder Ansprüchen zur Weitergabe an die juristische Prüfung;
• Kaufverpflichtungen;
• Vorgängen mit nahestehenden Parteien.

Die sinnvolle Frage lautet nicht nur „Wie viel schuldet das Unternehmen?“, sondern „Woher wissen wir, dass die Liste vollständig ist?“

Eine grundlegende Technik ist die Prüfung von Zahlungen nach dem Bilanzstichtag. Tauchen wesentliche Zahlungen für zuvor nicht erfasste Verpflichtungen auf, muss geklärt werden, warum.

7. Mitarbeiter: Personen, Löhne und Pflichten abstimmen

Bei Personal sollten verschiedene Quellen miteinander verglichen werden:

• interne Lohnabrechnung;
• Buchhaltungsunterlagen;
• Bankzahlungen;
• IPS-Unterlagen;
• relevante arbeitsrechtliche Dokumentation;
• Rückstellungen und offene Salden.

Eine buchhalterische Prüfung kann Abweichungen feststellen. Ihre rechtlichen Folgen sollten, wenn nötig, arbeitsrechtlich spezialisiert geprüft werden.

8. Gesellschafter und nahestehende Parteien

Vorgänge mit Eigentümern verdienen besondere Aufmerksamkeit, weil sie Unternehmens- und Privatwirtschaft vermischen können.

Prüfen Sie:

• Darlehen von Gesellschaftern an die Gesellschaft;
• Darlehen oder Vorschüsse der Gesellschaft an Gesellschafter;
• private Ausgaben, die von der Gesellschaft getragen wurden;
• von Gesellschaftern gehaltene Immobilien oder Fahrzeuge, die das Unternehmen nutzt;
• verbundene Unternehmen, die sich gegenseitig fakturieren;
• Garantien;
• alte, unbewegte Salden.

Ziel ist nicht anzunehmen, dass diese Vorgänge falsch sind. Es geht darum zu verstehen, was sie sind und ob sie nach der Investition fortbestehen.

9. Signale, die eine zweite Frage verdienen

Signal	Warum es wichtig ist	Was danach angefordert werden sollte
Umsätze steigen stark, die Liquidität aber nicht	Forderungen können stark wachsen oder die Zahlungseingänge schwächer werden	Altersstruktur der Kundenforderungen und spätere Zahlungen
Bank und Buchhaltung lassen sich nicht abstimmen	Bewegungen können fehlen oder falsch verbucht sein	Vollständige Kontoauszüge und Abstimmungen
Viele Salden mit Gesellschaftern	Finanzierung, Entnahmen und private Ausgaben können vermischt sein	Bewegungsdetails und Belege
Inventar wächst schneller als der Umsatz	Bestand kann langsam drehend, überbewertet oder physisch abweichend sein	Altersstruktur und Inventurzählung
Lieferantensalden bleiben sehr lange offen	Es kann Streitfälle oder nicht bereinigte Konten geben	Lieferantenauszüge und spätere Zahlungen
Marge verändert sich kurz vor dem Verkauf stark	Die Änderung kann real oder durch Klassifizierung bzw. Einmaleffekte verursacht sein	Monatliche Umsätze und Kosten plus Erklärung
Unterlagen zu wesentlichen Vermögenswerten fehlen	Die Bilanz belegt möglicherweise weder Eigentum noch Existenz ausreichend	Titel, Rechnungen, Register und physische Prüfung
Bescheinigungen sind in Ordnung, aber angeforderte Erklärungen oder Belege fehlen	Die Bescheinigung beantwortet nicht alle Due-Diligence-Fragen	Erklärungen, Abschlüsse und zugrunde liegende Unterlagen

Ein Signal ist keine Anschuldigung. Es zeigt nur, wo genauer geprüft werden sollte.

10. Erste Dokumentenanforderung

Eine sinnvolle Anforderung kann in Blöcke gegliedert werden.

Gesellschaftsrechtlich

• Gründungsunterlagen und Änderungen;
• Dokumente zu Aktionären/Gesellschaftern und Vertretung;
• relevante gesellschaftsrechtliche Mitteilungen;
• verfügbare Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten.

Steuerlich

• RUC;
• Bescheinigung oder Nachweis der steuerlichen Pflichterfüllung;
• wesentliche Erklärungen für den geprüften Zeitraum;
• relevante Steuerkonten;
• offene Mitteilungen oder Prüfungen, falls vorhanden.

Buchhaltung

• Jahresabschlüsse;
• Summen- und Saldenliste;
• Kontenblätter oder Details wesentlicher Konten;
• wichtige Bilanzierungsgrundsätze oder Behandlungen;
• Abstimmungen.

Banken

• Kontenliste;
• Kontoauszüge;
• Abstimmungen;
• Darlehen und Kreditlinien.

Umsätze

• Verkäufe nach Kunden;
• Forderungen;
• Altersstruktur;
• wesentliche Verträge, soweit relevant;
• Zahlungseingänge nach dem Stichtag.

Verbindlichkeiten

• Lieferanten;
• Darlehen;
• sonstige Verbindlichkeiten;
• Verpflichtungen gegenüber Gesellschaftern;
• spätere Zahlungen.

Vermögenswerte

• Inventar;
• Anlagevermögen;
• Eigentumsnachweise;
• zugehörige Schulden oder Sicherheiten.

Personal

• Lohnabrechnung;
• Zahlungen;
• arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Unterlagen, die für den vereinbarten Umfang erforderlich sind.

Die endgültige Liste hängt vom Unternehmen ab. Ein Dienstleistungsunternehmen und ein Importeur sollten nicht exakt dieselbe Checkliste erhalten.

11. Wie Feststellungen enden sollten

Eine sinnvolle Due Diligence muss nicht alles als „gut“ oder „schlecht“ einordnen.

Hilfreicher ist folgende Struktur:

Bestätigt
Die Information wurde im vereinbarten Umfang mit ausreichenden Belegen abgestimmt.

Abweichung erklärt
Es gab eine Differenz und eine belegte Erklärung wurde gefunden.

Offen
Es fehlen noch Informationen, um die Frage abzuschließen.

Mögliches Risiko oder Anpassung
Die Differenz könnte Preis, Garantien, Bedingungen oder die Entscheidung beeinflussen.

Spezialprüfung
Der Punkt sollte an Anwalt, Notar, Arbeitsrechtler, technischen Fachmann oder einen anderen Spezialisten weitergegeben werden.

So kann der Investor mit den Informationen entscheiden, statt lediglich einen großen Dokumentenstapel zu erhalten.