Als Ausländer ein Unternehmen in Paraguay gründen und führen: Praxisratgeber

1. Vier Fragen trennen, die häufig vermischt werden

Bevor es um Unterlagen geht, trennen Sie:

Kann ich Eigentümer sein?

Hier geht es darum, wer Aktien oder Geschäftsanteile des Unternehmens hält.

Kann ich das Unternehmen vertreten oder führen?

Hier geht es darum, wer rechtlich für die Gesellschaft handeln, unterzeichnen oder bestimmte Systeme nutzen darf.

Kann ich in Paraguay leben?

Das ist eine persönliche migrationsrechtliche Frage.

Wo werde ich persönlich besteuert?

Das ist eine Frage der steuerlichen Ansässigkeit und persönlichen Besteuerung.

Eine positive Antwort auf die erste Frage löst die anderen drei nicht automatisch.

Diese Trennung verhindert einen der häufigsten Fehler: anzunehmen, dass die Unternehmensgründung einem Aufenthalt gleichkommt oder dass ein Aktionär zwangsläufig persönlich alle lokalen Verfahren durchführen kann.

2. Kann ein Ausländer Gesellschafter sein?

Für die EAS ist die offizielle Antwort eindeutig: SUACE sieht die Beteiligung von Ausländern vor.

Ein Ausländer ohne Aufenthalt kann unter den veröffentlichten Bedingungen als Gesellschafter ein Identitätsdokument oder einen Reisepass vorlegen. SUACE unterscheidet diese Rolle jedoch von einer Beteiligung am Leitungs- oder Verwaltungsorgan.

Außerdem nutzt die elektronische Gründung die elektronische Identität des wichtigsten gesetzlichen Vertreters; diese ist an die vom System verlangte paraguayische Dokumentation gebunden.

Eine Struktur mit ausländischen Gesellschaftern kann daher einen gesetzlichen Vertreter benötigen, der die lokalen Voraussetzungen erfüllt, selbst wenn die Eigentümer außerhalb Paraguays leben.

Bei SRL und SA läuft die Gründung anders und erfordert eine öffentliche Urkunde. Wird nicht die EAS gewählt, sollte von Anfang an mit den zuständigen Fachleuten geprüft werden, wie Gesellschafter, Vollmachten, Verwaltung und Zeichnungsberechtigung dokumentiert werden.

3. Ausländische Dokumente: vor der Reise vorbereiten

Wird ein Dokument außerhalb Paraguays ausgestellt, besteht das Problem meist nicht darin, eine Kopie zu erhalten. Entscheidend ist, ob diese Kopie in einem paraguayischen Verfahren verwendet werden kann.

Je nach Fall können relevant sein:

• Identitätsdokument oder Reisepass;
• Vollmacht;
• Gründungsunterlagen eines ausländischen Unternehmens;
• Gesellschaftsbeschluss zur Genehmigung der Investition;
• Steuerunterlagen der ausländischen Gesellschaft;
• Apostille oder Legalisation;
• Übersetzung ins Spanische.

Die veröffentlichten EAS-Anforderungen bestimmen, dass eine im Ausland erteilte Vollmacht die anwendbaren Legalisierungs- oder Apostilleformalitäten erfüllen und bei Ausstellung in einer anderen Sprache mit der entsprechenden Übersetzung versehen sein muss.

Ist der Gesellschafter eine ausländische juristische Person, wird die Dokumentenmappe deutlich umfangreicher.

Die praktische Empfehlung lautet: Erstellen Sie eine exakte Liste, bevor Sie Unterlagen im Herkunftsland anfordern. Dokumente zweimal apostillieren zu müssen, weil ein Gesellschaftsbeschluss fehlte, ist ein vermeidbarer Aufwand.

4. Was aus dem Ausland vorbereitet werden kann — und was man nicht versprechen sollte

Viele Aufgaben lassen sich aus der Ferne vorbereiten:

• Erstgespräch;
• vorläufige Wahl der Struktur;
• Datenerfassung;
• Dokumentenprüfung;
• Vorbereitung von Vollmachten;
• Koordination von Übersetzungen;
• Festlegung der Tätigkeit;
• buchhalterische Vorbereitung;
• Organisation des späteren Dokumentenflusses.

„Aus der Ferne vorbereitbar“ bedeutet aber nicht, dass die gesamte Gründung ohne eine entsprechend befugte Person in Paraguay abgeschlossen werden kann.

Bei einer EAS muss beispielsweise der gesetzliche Vertreter, der das System nutzt, die Anforderungen der elektronischen Identität erfüllen. Bestimmte Dokumente benötigen besondere Formalitäten, und SRL oder SA erfordern eine öffentliche Urkunde.

Gute Fernvorbereitung soll nicht versprechen, dass niemand lokal handeln muss. Sie soll Überraschungen reduzieren und sicherstellen, dass bei jedem Schritt die richtigen Unterlagen vorliegen.

5. Unternehmen und Aufenthalt sind getrennte Verfahren

Eine paraguayische Gesellschaft hat eigene Rechtspersönlichkeit und eigene Pflichten. Der migrationsrechtliche Status des Gesellschafters gehört zu einem anderen Verfahren.

Das MIC verfügt über besondere Mechanismen für ausländische Investoren; die Migrationsbehörde regelt Aufenthaltskategorien. Diese Regeln können sich ändern und sollten nicht aus der gewählten Gesellschaftsform abgeleitet werden.

Deshalb verwendet dieser Ratgeber „Unternehmen gründen“ und „Aufenthalt erhalten“ nicht als Synonyme.

Ist persönlicher Aufenthalt ein Ziel, sollte das aktuell geltende Migrationsregime separat geprüft werden.

6. Das Bankkonto ist eine dritte Entscheidung

Auch die Gründung einer Gesellschaft garantiert nicht, dass eine Bank automatisch ein Konto eröffnet.

Jedes Finanzinstitut wendet eigene KYC-Verfahren, Dokumentationsanforderungen, Prüfungen wirtschaftlich Berechtigter, Herkunftsnachweise für Gelder und Risikobewertungen an.

Ein Gründer, der auf ein bestimmtes Bankkonto angewiesen ist, sollte vor der Gründung fragen:

• welche Unterlagen die Bank verlangt;
• wer persönlich erscheinen muss;
• welche Anforderungen für Zeichnungsberechtigte gelten;
• wie nicht ansässige Gesellschafter behandelt werden;
• welche Nachweise zur Herkunft der Mittel verlangt werden.

Eine vollständig remote Kontoeröffnung sollte nicht allein deshalb versprochen werden, weil die Gesellschaft selbst gegründet werden kann.

7. Nach der Gründung: So funktioniert Buchhaltung aus der Ferne

Die Entfernung ist nicht das Hauptproblem. Entscheidend ist, ob Informationen vollständig und rechtzeitig ankommen.

Für einen Eigentümer im Ausland kann die Routine so organisiert werden:

Unterlagen

Eingangsrechnungen und andere Dokumente werden in einem vereinbarten Ablageort zentralisiert.

Banken

Es werden vollständige Kontoauszüge bereitgestellt, nicht nur Screenshots einzelner Überweisungen.

Verkäufe

Elektronische Rechnungsstellung bedeutet, dass Verkaufsunterlagen digital entstehen. Stornierungen, Korrekturbelege und Zahlungseingänge müssen trotzdem kontrolliert werden.

Fragen

Jeden Monat sollte es einen Ablauf geben, um nicht identifizierte Bewegungen und fehlende Dokumente zu klären.

Freigaben

Legen Sie fest, was die Buchhaltung selbst klären darf, was eine Bestätigung der Geschäftsführung erfordert und welche Entscheidung den Gesellschaftern vorbehalten ist.

Kalender

Arbeiten über Zeitzonen hinweg ist problemlos möglich, wenn interne Fristen vor den offiziellen Fälligkeiten liegen.

Ein Unternehmen, das seine Unterlagen am letzten Tag liefert, hat dasselbe Problem, auch wenn der Eigentümer fünf Minuten vom Buchhalter entfernt wohnt.

8. Geld zwischen ausländischem Gesellschafter und Unternehmen

Lebt der Eigentümer im Ausland, ist es üblich, Mittel zur Aufnahme der Tätigkeit oder Deckung von Kosten zu überweisen.

Jede Überweisung sollte eine Erklärung haben.

Je nach Fall kann es sich handeln um:

• Kapital;
• noch zu formalisierende Einlage;
• Darlehen;
• Kostenerstattung;
• Zahlung für einen Geschäftsvorgang;
• Ausschüttung.

Diese Kategorien sind nicht austauschbar.

Dasselbe gilt in Gegenrichtung. Eine Überweisung vom Unternehmen an den Gesellschafter sollte nicht einfach als „Entnahme“ bezeichnet werden.

Bei einer Dividenden- oder Gewinnausschüttung nennt die DNIT derzeit einen IDU-Satz von 8 % für ansässige Empfänger und 15 % für nicht ansässige Empfänger.

Der Steuersatz macht aber nicht jede Überweisung an einen Gesellschafter zu einer Dividende. Zuerst muss geklärt werden, welcher Vorgang tatsächlich stattgefunden hat.

9. Wirtschaftlich Berechtigte und Eigentümerkette

Paraguay führt nach Gesetz Nr. 6446/2019 ein Verwaltungsregister der wirtschaftlich Berechtigten.

Gehört ein paraguayisches Unternehmen einer anderen Gesellschaft — insbesondere im Ausland — kann es erforderlich sein, die Eigentümerkette bis zu den natürlichen Personen zu dokumentieren, die letztlich Kontrolle ausüben.

Das sollte nicht erst dann geschehen, wenn Bank, Käufer oder Behörde die Information verlangt.

Bewahren Sie geordnet auf:

• Eigentümerstruktur;
• Unterlagen der beteiligten Gesellschaften;
• Vollmachten;
• Änderungen bei Gesellschaftern;
• wirtschaftlich Berechtigte;
• Nachweise über abgegebene Meldungen.

Eine einfache internationale Struktur mit sauberer Dokumentation ist meist leichter zu führen als eine komplexe Struktur, deren Unterlagen niemand aktuell hält.

10. Vor der Reise nach Paraguay

Wenn Sie eine Reise planen, um die Unternehmensgründung voranzubringen, versuchen Sie vorher folgende Fragen zu beantworten:

• Welche Gesellschaftsform ziehen wir in Betracht und warum?
• Wer werden Aktionäre oder Gesellschafter sein?
• Ist darunter eine ausländische Gesellschaft?
• Wer wird gesetzlicher Vertreter?
• Welche Vollmachten müssen unterzeichnet werden?
• Welche Dokumente brauchen Apostille oder Legalisation?
• Welche Dokumente müssen übersetzt werden?
• Benötigt die Tätigkeit eine besondere Genehmigung?
• Welche Bank wollen wir ansprechen und was verlangt sie?
• Wie wird das Unternehmen anfangs finanziert?
• Wie wird die Buchhaltung nach der Gründung organisiert?
• Müssen Migration oder Aufenthalt als separates Verfahren geprüft werden?

Sind diese Fragen beantwortet, kann die Reise für konkrete Schritte genutzt werden, statt Anforderungen erst vor Ort zu entdecken.

11. Ein realistischer Ablauf

Für einen Kunden im Ausland kann der Prozess so organisiert werden:

1. Erstgespräch
Was Sie tun möchten, wer beteiligt ist und was in Paraguay gelöst werden muss.

2. Struktur und Umfang
Welche Gesellschaftsform in Betracht kommt und welche Fragen Buchhalter, Notar, Anwalt oder ein anderer Fachmann bearbeiten muss.

3. Dokumenten-Checkliste
Was in Paraguay beschafft und was im Ausland vorbereitet werden muss.

4. Formalitäten und Gründung
Vollmachten, Dokumente, Einreichung und Koordination des jeweiligen Verfahrens.

5. Operative Einrichtung
RUC, Rechnungsstellung, Register, Bank und weitere anwendbare Betriebspunkte.

6. Monatliche Buchhaltung
Ein stabiler Ablauf für Unterlagen, Banken, Fragen, Erklärungen und Abschluss.

Die Gründung ist ein Meilenstein im Prozess, nicht dessen Ende.